Harmonisation et relèvement du seuil du prospectus : ce qui change depuis le 5 juin 2026

Depuis le 5 juin 2026, de nouvelles règles s’appliquent aux offres de titres au public au sein de l’Union européenne. Avec l’EU Listing Act, le seuil du prospectus a été harmonisé et porté à 12 millions d’euros.

Grâce à ce relèvement du seuil, les entreprises peuvent lever davantage de capitaux sans devoir établir et faire approuver un prospectus. Cette mesure constitue une simplification importante, en particulier pour les PME.

Qu’est-ce que le seuil du prospectus ?

Toute entreprise souhaitant offrir des titres au public est, en principe, tenue d’établir un prospectus à partir d’un certain montant.¹ Ce prospectus doit être soumis à l’approbation de la FSMA².

Auparavant, les États membres de l’Union européenne pouvaient fixer librement un seuil compris entre 1 et 8 millions d’euros, ce qui engendrait une complexité supplémentaire pour les opérations transfrontalières.³

Depuis le 5 juin 2026, un seuil uniforme de 12 millions d’euros s’applique dans l’ensemble de l’Union européenne.

Pour le calcul de ce seuil, il convient de prendre en compte la contrepartie totale agrégée de toutes les offres en cours de titres effectuées par l’émetteur au cours des douze mois précédant le lancement d’une nouvelle offre. Tous les types et catégories de titres proposés doivent être additionnés. Il convient de noter que ce calcul repose sur les montants offerts et non sur les montants effectivement levés.

Les États membres avaient également la possibilité d’abaisser ce seuil jusqu’à un minimum de 5 millions d’euros, mais la Belgique n’a pas fait usage de cette faculté.⁴

Votre offre tombe-t-elle désormais sous le seuil ?

L’exemption de l’obligation d’établir un prospectus ne signifie pas pour autant qu’il n’existe plus d’obligations d’information en Belgique en cas d’offre de titres au public. En vertu de la loi Prospectus de 2018, un émetteur peut encore être tenu de publier une note d’information pour les offres dont la contrepartie totale est inférieure ou égale à 8 millions d’euros (également calculée sur une période de 12 mois).⁵

Par ailleurs, d’autres instruments d’investissement qui ne constituent pas des titres, mais dont la valeur dépasse le seuil de 12 millions d’euros, peuvent également relever de ces obligations d’information.

Il est probable que ces conditions d’application soient adaptées afin de combler l’écart entre les deux seuils, à savoir 8 millions d’euros en vertu de la loi Prospectus et 12 millions d’euros en vertu de l’EU Listing Act.

Sources