Le 18 mars 2026, la Commission européenne a publié une proposition relative au « 28e Régime ». Cette initiative vise à instaurer un nouveau cadre européen comprenant un ensemble uniforme et simplifié de règles destinées aux entreprises actives sur le marché intérieur européen. Au cœur de cette initiative figure la création d’une nouvelle forme de société européenne à responsabilité limitée, baptisée « EU Inc. ».
Présentée sous la forme d’un règlement, la proposition instaure un cadre de droit des sociétés uniforme, numérique et facultatif, utilisable dans l’ensemble des États membres parallèlement aux formes sociétaires nationales existantes. Cette initiative répond à la fragmentation du droit des sociétés au sein de l’Union européenne. Aujourd’hui, les entreprises sont confrontées à 27 systèmes juridiques nationaux et à une multitude de formes juridiques, ce qui engendre des coûts élevés, des retards lors de la constitution et de l’expansion des sociétés, une insécurité juridique et des difficultés pour attirer investisseurs et talents. Pour les start-ups et les scale-ups en particulier, cette situation freine leur développement au sein du marché intérieur et nuit plus largement à la compétitivité de l’Union européenne.
L’EU Inc., pierre angulaire du 28e Régime
L’EU Inc. constitue l’élément central du 28e Régime. Il s’agit d’une forme sociétaire européenne facultative reposant sur un cadre harmonisé couvrant l’ensemble du cycle de vie de l’entreprise.
Parmi ses principales caractéristiques et avantages figurent :
- Une constitution rapide et peu coûteuse : une société EU Inc. peut être constituée entièrement en ligne en 48 heures, sans présence physique ni intervention notariale. Aucun capital minimum n’est requis, ce qui réduit les barrières à l’entrée.
- Un fonctionnement entièrement numérique : toutes les opérations de droit des sociétés sont réalisées sous forme numérique tout au long de la vie de l’entreprise. Cela comprend notamment la constitution, les décisions des organes de gestion, les assemblées d’actionnaires, les augmentations de capital et la liquidation. Les charges administratives et les délais de traitement s’en trouvent considérablement réduits.
- Une transmission unique des données : les entreprises communiquent leurs informations une seule fois via une plateforme numérique européenne connectée aux registres nationaux. Ces données sont ensuite automatiquement partagées avec les autorités compétentes, évitant ainsi les doubles déclarations et les inefficacités administratives.
- Une structure du capital et des actions flexible : l’EU Inc. permet l’émission de différentes catégories d’actions assorties de droits politiques et patrimoniaux variés. Les entreprises peuvent ainsi adapter leur gouvernance et leur structure de financement aux besoins des investisseurs, des fondateurs et des autres parties prenantes.
- Des processus d’investissement simplifiés : la proposition prévoit des procédures numériques et standardisées pour les opérations sur capital et les transferts d’actions, sans intervention obligatoire de tiers. Cela réduit les coûts de transaction et accélère les levées de fonds.
- Un accès à l’ensemble du marché intérieur : une société EU Inc. peut exercer ses activités librement dans tous les États membres sans être confrontée à des exigences nationales divergentes en matière de droit des sociétés. Cela renforce la sécurité juridique et facilite les activités transfrontalières.
- Le maintien des règles nationales : bien que l’EU Inc. offre un cadre harmonisé de droit des sociétés, les règles nationales, notamment en matière de droit du travail et de droit social, restent pleinement applicables. Les mécanismes de protection existants sont ainsi préservés.
L’EU Inc. ne remplace pas les formes sociétaires nationales, mais s’y ajoute comme alternative facultative. Les entreprises peuvent donc choisir d’y recourir ou non, en fonction de leurs activités et de leurs projets de croissance, notamment lorsqu’elles sont ou souhaitent devenir actives à l’international.
Autres initiatives prévues dans le cadre du 28e Régime
Outre l’EU Inc., le 28e Régime comprend plusieurs mesures complémentaires destinées à renforcer l’environnement entrepreneurial.
La Commission encourage notamment les États membres à créer des juridictions spécialisées pour les litiges concernant les EU Inc., afin de garantir une application efficace et uniforme des règles. Dans le même esprit, elle promeut une numérisation maximale des échanges entre les entreprises et les autorités publiques, notamment au moyen du « European Business Wallet », afin de réduire les charges administratives.
La proposition accorde également une attention particulière à l’attraction et à la rétention des talents grâce à l’instauration de plans d’options sur actions à l’échelle européenne. Dans ce cadre, les travailleurs ne seraient imposés qu’au moment de la vente de leurs actions, et non lors de l’attribution ou de l’exercice des options. Cette mesure favoriserait l’intéressement du personnel et renforcerait l’attractivité des start-ups.
Conclusion et prochaines étapes
Avec le 28e Régime, la Commission européenne franchit une étape importante vers un marché intérieur plus intégré et plus compétitif. La proposition vise à réduire la fragmentation, à diminuer les coûts et à offrir un cadre plus attractif aux entreprises innovantes.
Le texte est actuellement examiné par le Parlement européen et le Conseil de l’Union européenne dans le cadre de la procédure législative ordinaire. La Commission espère parvenir à un accord d’ici la fin de l’année 2026. En cas d’adoption, le règlement sera directement applicable dans l’ensemble des États membres, garantissant une mise en œuvre rapide et uniforme.
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