17-02-2023

Hebt u een vennootschap opgericht voor 1 mei 2019? Dan zijn de statuten van uw vennootschap mogelijk nog niet aangepast aan het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV). U heeft tijd tot uiterlijk 31 december 2023 om de statuten aan te passen aan het WVV.

Hieronder vindt u een beknopt overzicht van de verschillende procedures en formaliteiten.

I. Aanpassing van uw statuten aan het WVV

Het WVV trad op 1 mei 2019 in werking, zodat nieuwe vennootschappen opgericht sedert 1 mei 2019 onmiddellijk aan de nieuwe vennootschapsregels moesten voldoen.

Vennootschappen opgericht voor 1 mei 2019 hebben tijd tot 31 december 2023 om hun statuten aan te passen aan het WVV, al zijn de dwingende bepalingen van het WVV sedert 1 januari 2020 ook van toepassing op deze vennootschappen.

Indien uw vennootschap de vorm van een NV, BV (voormalig BVBA), VOF (voormalig V.O.F.), CommV of CV (voormalige CVBA) aanneemt en niet dient omgezet te worden naar een andere door het WVV erkende vorm, dan volstaat een gewone statutenwijziging.

Dergelijke statutenwijziging zal in de meeste gevallen goedgekeurd moeten worden bij authentieke akte voor uw notaris. In het geval dat uw vennootschap de vorm van een Maatschap, VOF of CommV heeft die bij onderhandse akte werd opgericht, volstaat echter de statutenwijziging bij onderhandse akte.

II. Omzetting van uw vennootschap naar en door het WVV erkende vennootschapsvorm

Indien uw vennootschap de vorm aanneemt van een Commanditaire vennootschap op aandelen of een coöperatieve vennootschap met beperkte of onbeperkte aansprakelijkheid (die niet aan de voorwaarden van de nieuw ingevoerde CV voldoet), dient deze omgezet te worden naar een door het WVV voorgeschreven rechtsvorm. Concreet wordt:

- de CommV op aandelen omgezet naar een NV met een enige bestuurder;

- de coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid omgezet naar een VOF;

- de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die niet aan de definitie van coöperatieve vennootschap in artikel 6:1 van het WVV beantwoordt, omgezet naar een BV.

Deze omzetting vereist een statutenwijziging, en in de gevallen bepaald bij wet tevens de voltooiing van de procedure zoals omschreven in Boek 14 van het WVV.

III. Sanctionering

Indien uw vennootschap haar statuten niet heeft aangepast of niet werd omgezet naar een door het WVV voorgeschreven vennootschapsvorm per 1 januari 2024, zal deze van rechtswege worden omgevormd naar de meest aansluitende rechtsvorm. Merk op dat dergelijke automatische omzetting niet de meest opportune keuze voor uw vennootschap uitmaakt. Bovendien bestaat de kans dat u bepaalde opportuniteiten van het nieuwe WVV niet kan benutten omdat uw statuten nog opgesteld zijn conform de oude vennootschapsregels (onder meer op het vlak van digitalisering en flexibilisering).

Bovendien bent u in dat geval wettelijk verplicht als bestuurder de algemene vergadering bijeen te roepen om de statuten ten laatste binnen een termijn van zes maanden (uiterlijk 30 juni 2024) aan te passen. Indien u nalaat dit te doen, bent u als bestuurder persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor de schade geleden door de vennootschap of een derde.

Indien uw statuten nog moeten aangepast worden aan het WVV, wacht dan niet te lang om dit aan te pakken.

Astrea staat u graag bij in het proces om uw statuten te moderniseren en tijdig aan te passen aan de nieuwe vennootschapsregels. Contacteer uw vaste contactpersoon voor een offerte op maat.